苏州高新区外商投资股权投资企业试点办法

第一章 总 则

第一条 为引导外商投资股权投资企业在苏州高新区规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》、中国证券监督管理委员会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和有关法律法规，结合苏州高新区实际，制定本办法。

第二条 本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以依法采用公司制、合伙制等组织形式。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经苏州高新区外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称“领导小组”）认定，依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下简称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称外商投资股权投资企业，是指经领导小组认定，在苏州高新区依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

本办法所称高级管理人员，是指担任董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第三条 试点企业的外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；中国投资者必须以人民币出资。

第四条 领导小组由管委会分管领导担任组长，成员单位由区地方金融监管局、经济发展委员会、商务局、市场监管局等组成。

各成员单位根据各自职能，按照国家相关法律法规，共同推进苏州高新区外商投资股权投资企业试点工作，开展联合会商，协调处置相关问题。领导小组办公室设在区地方金融监管局。

第五条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；内资私募股权、创业投资基金管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 试点条件

第六条 申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当注册在苏州高新区，并符合相关监管部门关于试点企业命名要求。

第七条 外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。

第八条 外商投资股权投资管理企业实缴注册资本或实缴出资额应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。管理企业可以由外商独资或中外合资形式投资设立，其股东或合伙人应当符合以下条件：

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5000万美元等值货币或者管理资产规模不低于1亿美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

（二）苏州高新区重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；或近三年连续盈利，净利润累计总额不低于5000万元人民币。

外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名高级管理人员同时具备下列条件：

（一）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

（二）有五年以上（含五年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（三）有两年以上（含两年）高级管理职务任职经历；

（四）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

第九条 外商投资股权投资企业注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资；有普通合伙人注册在苏州高新区。

外商投资股权投资企业的股东或有限合伙人，须满足下列条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

第十条 内资私募股权、创业投资基金管理企业具备以下条件的，可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业：

（一）在中国境内依法注册成立的内资企业；

（二）在中国证券投资基金业协会登记的内资私募股权、创业投资基金管理企业；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或者管理资产规模不低于5亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，未被基金业协会列入失联（异常）机构名单。

第十一条 外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十条规定的内资私募股权、创业投资基金管理企业，应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，对其发起募集的基金承担监督管理责任。

第三章 试点运作

第十二条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于苏州高新区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。

外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

第十三条 外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，参投基金应直接投资于实业项目。试点企业应确保其资金最终投向符合本办法第十二条的规定。

第十四条 试点企业应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第十五条 外商投资股权投资企业按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求办理托管。

第四章 试点申请

第十六条 试点企业申请设立、变更、注销，应向领导小组办公室提出申请，领导小组办公室组织各成员单位联合会商作出决定，其中设立、注销事项报领导小组同意后，由领导小组办公室出具反馈意见。

经认定同意申请的企业凭领导小组办公室出具的反馈意见到登记机关办理登记手续。相关手续需在六个月内办理完成，过期须重新申请。

第十七条 试点企业申请设立时，需递交如下申请材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（二）申请试点企业的境外投资者，应递交承诺书，承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

（三）机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表或其他第三方机构出具的有效证明等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明等资料；

（四）申请试点企业基本资料，包括但不限于：可行性研究报告、募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员简历等；

（五）境外投资者的主体资格证明文件；

（六）托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议；

（七）申请人出具的全部申请材料真实性承诺函；

（八）领导小组要求的其他材料。

第十八条 变更包括下列登记事项：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（五）变更企业组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）其他需要变更的事项。

试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需递交企业名称自主申报承诺书；若变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证明材料复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第十六条中第（三）项材料；

（四） 领导小组要求的其他材料。

第十九条 试点企业办理注销时，需递交如下申请材料：

（一）解散决议、解散裁判文书或破产裁定；

（二）全体股东或合伙人签署的清算报告；

（三）清税证明；

（四） 领导小组要求的其他材料。

各项申请材料应当用A4纸装订成册，一式七份，复印件加盖申请人公章，在递交时携带原件以备核验。

第五章 试点管理

第二十条 试点企业按照有关规定应当在基金业协会办理登记备案的，外商投资股权投资管理企业应在取得试点资格文件12个月内，完成在基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金；成立的外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金原则上应注册在苏州高新区，并在6个月内完成在基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组有权取消其试点资格并对外公示。

第二十一条 试点企业应当持续合法合规运营，违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，由相关部门按照相应职责及情节轻重依法处理；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本区投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法关于外国投资者的相关规定执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第二十三条 本办法由高新区管委会负责具体解释，具体解释工作由区党政办商区国资办（地方金融监管局）承担。

第二十四条 本办法自颁布之日起施行。